会社設立ってどうしたらいいの？

事業を始める場合は、仲間や1人で始めるなど
様々なケースが考えられます。

中には共同で仲間同士の出資をして、事業を起こすケースもあります。

個人事業の場合は、まず賃貸契約で問題が発生します。
たとえば個人事業でお店を借りる場合
二人の連名で借りることはできません。
どちらか一方が契約の当事者となり、
もう一人が連帯保証人になると言うケースが多いのです。

ビルの場合も同様で、貸し事務室の場合も
設備やリースについてどちらか一方が
結ばなくてはいけませんし、
ガスや電気の契約についても同じことが言えます。

売りあげの区分についても
二つに区別して売上の申告をすることは
できませんので、共同での出資とはいえ
実務上はいずれか一方が代表して
い行う形となり、税務申告も勿論
1人が行うことになりますので単純に
二人が同じ割合で遂行する形にはならないのです。

ところが会社の場合は株主の権利を活用することができます。

半分ずつ出資をして、半分のシェアを持つと
個人事業主で引っかかっていたことはすべて
解決されます。

株主の権利は、
●議決権
●配当を受ける権利
●清算した時に財産の分配を受ける権利

ということになっていますがこれらの権利を
すべて半分ずつに共有すれば会社に対する
権利と義務はすべて半分ずつになることができます。

役員については会社法では、二人が代表権を
もつことが可能です。肩書は代表取締役社長と
代表取締役副社長でも何でも構わないのです。

二人が同じように会社を代表して
業務を遂行することができます。また当然ながら
重要な事柄については、二人が合意して初めて前に
進むようになるのです。

契約の当事者は会社の場合はあくまで
「会社契約」ですのでどちらか一方が
大きな責任を負うと言うこと子もありません。

どちらかが保証人となる場合でも、二人で
相談して等分の負担をすることが
可能になります。

法人の種類はひとつではありません。

法律上では、現在営利を目的として設立される
株式会社のほかにも、社団法人などの公益法人、
また特別の法律に基づいて法人とされるNPO法人などいくつかに
分かれています。

法人のうち、営利目的の団体は会社法の規定に従って
会社として法人格を取得することが可能です。

法人格とは何であったか、考えてみることにいたしましょう。

法人格を取得した会社は、人と同じように様々な権利能力を
もつことができます。会社は自然の人と同じように
商行為を行うことができ、契約の当事者（合併など）になることも
可能です。また、不動産購入や銀行からの融資も受けることができます。

そのためには様々な決まりも付き物です。

まず「会社設立には定款」が必要になります。
会社法では法人の設立登記の際に、「定款を作成して
法務局に提出しなければならない」と規定されています。

定款とはその法人の基本的なルールのことです。

法人の憲法のようなもので、会社の法律とも呼ばれます。

定款には次のようなことを述べる必要があると決められています。

○会社の目的

・・・・・会社が営んでいる事業の範囲（営もうとしている事業の範囲）

この目的以外の事業を行うことはできません。
ですから「定款」の目的を記載する時には注意しましょう。

とはいえ、目的はひとつではありません。
いくつでも記載することができます。
今はやっていないことだけれど将来は、やっていく可能性のある目的を
記載することもできます。

しかし、定款に記載されていない事業を開始する場合には
法務局で定款変更の手続きをする必要があります。
定款を変更するには3万円の印紙代、登記の手続きを司法書士に
依頼することとなればさらに手数料がかかります。

ですから後々、何度もやり直すことがないように定款の目的は
将来を見据えて記載するといいでしょう。

■事業資金を自由に引き出せる個人事業と、そうでない法人
　個人事業では、事業で得たお金を個人として使うために自由に出し入れできます。
また、事業資金が足りない場合など、個人のお金を事業に当てることもできます。
税務上は何の決まりもありません。ただ個人生活と事業を安定させ、
事業を計画的にすすめるには、個人の生活費と事業用の資金を明確に区別しないと、
事業の実際の利益がわからなくなってしまい、計算上は利益があるのに実際は思っていた以上にお金がない、
というようなことが起こり仕入れ等でいろいろな困難が生じてきます。
また、確定申告でミスが指摘されることもあるので、正確に会計処理をすることが必要になってくるのです。
個人のお金と事業のお金のやりとりを記載する簡単で決まった会計処理方法があるので、
これさえ守って日頃から記録していれば利益を正確に把握でき確定申告のときもラクにできるでしょう。

　それに対して、個人事業を法人化するとそう簡単にはいきません。
法人のお金と個人のお金は厳密に分けることが義務づけられているからです。
例え社長であっても会社のお金を勝手に使うことができないのです。
自由にお金の出し入れをしていた個人事業者にとっては、やり
にくく感じるでしょう。法人化を考えるにあたって、
この事業資金の個人としての使い方にどのような差があるのか、知っておくことは必要です。

■個人事業の会計処理
　個人事業主が使う特有の会計上の勘定科目があります（勘定科目とは、
簿記に金銭の出し入れを記入する際、どこに記入するかという決まった項目・科目で、
その科目に合わせて記入・処理していくための）。個人事業主特有の勘定科目とは、
『事業主貸勘定』と『事業主借勘定』です。この二つは、個人事業主が自分の生活費と
事業での収入のやり取り（出し入れ）を記録するためのものです。
　『事業主貸勘定』は、個人事業主が、事業とは関係のない費用のためにお金を
引き出した場合に使います。つまり自分の生活費のために引き出した場合などが当たります。
「事業のお金を事業主に貸す」ということでこの名称になったのでしょう。
　『事業主借勘定』は、反対に事業主が個人のお金を事業資金として提供した場合に使います。
「事業で必要なお金を事業主から借りた」ということです。
個人事業主は、これらの勘定科目に記載しながら自由に事業のお金を出し入れできるという訳です。

個人事業の時には、自分で記帳をし税金申告をしていた方でも
法人税の申告になると、税理士などの専門家に依頼しないと
素人ではちょっと難しいものとなるでしょう。

当然その分税理士や会計事務所には支払う費用が発生しますし、
顧問料や決算料なども見込んでおく必要があります。

それから個人と法人の財産は当然ながら別物にしなくてはいけません。

逆に事業が失敗しても法人の負債を個人一人の財産で
弁済する必要はないメリットをご説明しましたが、逆に
いえば法人で儲けたお金は個人で使うこともできない、ということです。

会社とすれば個人は会社から給料、または配当金という形で
報酬を獲得することになります。

それではこんな、法人の手続きはなぜ必要なのでしょうか？
法人は登記することでさまざまな法律上の規制を受ける「法人格」に
なるわけです。個人事業は事業開始や廃止にはその届け出が簡易で、
税務署に必要書類を1枚提出するだけになりますが、法人格になった会社の場合は
そんなわけにはいかないのです。

会社は「会社法」によって規制され、その定めに従って手続きを踏まなければ
なりません。

法人の内容を変更した場合は、都度法務局に登記し決算時には
株主総会によってそれぞれの株主に承認を得る必要があります。

これは株主が1名でも100名でも変わりがなく、
株主一人、取締役一人だからといって、適当にすませるというわけには
行きません。後々税務調査にひっかかったりすることになっては
もとのモクアミになってしまいますし、法人の信用問題にもかかわります。

逆を言えばこのようなきちんとした法を通じた会社法の面倒な
手続きをしなければならない会社こそ、社会的信用を会社は得ることが
できるのだということにもなります。

法人が法務局に登記すべき事項の主なものは次の通りです。

○会社の商号

○本店所在地

○資本金額

○発行可能株式総数

○取締役の氏名

○発行株式の総数

○会社の目的

○株券を発行する定め

○公告をする方法

また法人の設計により登記しなければならないものは、

○代表取締役の住所

○監査役の使命

○株式の譲渡制限に関する規定

○発行済み株式の種類と数

○取締役設置会社に関する事項

○支店所在地

○監査役設置会社に関する事項

このように法人を設立するということは、個人事業では
必要がなかった様々な手続きをせねばならず、
コストとしては個人事業と比べて維持費も発生することになります。

みなさんの中には個人事業でやる方がいいのか、法人を設立する方がいいのか
迷われた方もいらっしゃったのではないでしょうか？

これはみなさんが起業したい！と思われた時には一度はぶつかる問題点かと
思います。
あるいは今まで個人事業をしてきたけれど、もしかしたらそろそろ会社を
設立してもいいのかな・・・・・・とか、はじめから法人を作ろう！
という場合もあるかと思います。

どちらにしても得な方を選びたいと思いますよね。
ではいったいどちらが得なのか？
ということになりますが・・・・・・・・・当然メリットの大きいほうを
選ぶのが得策ということになります。

ココで法人を作るメリットを個人事業のときと比べてみたいと思います。

ちまたでは個人事業よりも法人にした方がいい、なんていう話も
耳にしますが、さてその真意やいかに？

まず法人を作って得をすることですが、

○税金が安くなる・・・・・事業主や家族にもお給料を払いますから
　結果的に節税につながります。

○事業主や家族も社会保険に加入できます。

○法人にすると社会的な信用ができますので、事業拡大につながります。

○個人事業では認められない経費もかいしゃでは経費として計上できます。

○法人に対する責任は無限責任から　→　有限責任になり個人資産を守ることも
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　できます。

・・・・・・社に対する債権者（会社債権者）は、会社の財産に対してのみ債権を行使することができ、
株主（出資者）の財産に対して
債権を行使することはできないという原則を、
株主（出資者）の有限責任といいます。

○事業年度や納税地を自由に設定することが可能です。

○事業継承や事業の売却などがスムーズに行えます。

そもそも、法人格という言葉をご存じでしょうか？
この意味は「法律によって人格が認められる組織のことを法人」といい、
法人の人格のことを法人格と呼びます。

会社とは、法務局に登記することで初めて私たち人と同じように
人格が認められることになります。そして法律上の
権利や義務のメインに躍り出ることが可能になるのです。

法人にも様々な種類があり、財団法人、社団法人、公益法人、NPO法人、独立行政法人、
などがあり、その中でもそして特に営利を追求する組織が会社になります。

日本においては、法人は、一般社団・財団法人法や会社法などの
法律の規定によらなければ成立することができない（法人法定主義、民法33条）のです。

それぞれをカンタンに説明しますと、
法人はまず、法人のうち、
(1)営利を目的とする営利法人
(2)そうでないものを非営利法人と呼んで分けています。
ここでいう営利とは、法人が外部的経済活動によって得た利益を
その構成員（社員）へ分配することを意味するものです。

納める税金はいくらくらい違ってくると思いますか？

個人事業主の場合は、事業所得となる利益の800万円から基礎控除だけを引いた金額にかかる所得税と住民税の合計は188万5100円になります。

基礎控除は所得控除のひとつで、所得税38万円、住民税33万円が、納税するすべての者に無条件で差し引かれる控除のことです。

一方、同じ800万円の個人の収入でも、法人の役員報酬として受け取った場合には、いくらの税金がかかるのでしょうか？

役員報酬800万円から給与所得控除200万円を差し引いた600万円から、同じく基礎控除を差し引いた金額で所得税と住民税を算出すると、合計は126万5000円となります。

したがって、個人事業主の場合には約188万だった税金が、法人化することで約126万円となり、62万円近く節税したことになるのです。

もちろん、法人化した場合、役員個人として税金が安くなるだけではありません。法人の場合、個人事業主に比べて税率が低く抑えられています。

利益が800万円の場合、法人が18％なのに比べ、個人事業主は23％となります。ただし、利益が少ないうちは、この税率の差もそれほど大きくないものの、利益が上がるに従い、個人事業主の税率はどんどん上がっていき、利益が1800万円を超えると、なんと50％が税金として持っていかれてしまうわけです。

さらに、交際費や出張日当、生命保険料などの面でも節税効果が期待できます。

「出張日当」は、交通費や宿泊費以外に、出張にともなう移動や慣れない環境に対する精神的・肉体的な疲労などに対して支払われるものですが、法人化することで、従業員だけでなく事業主本人にも支給することができます。

また、事業主である社長に万が一のことがあった場合に備えて入る生命保険も、法人化ならば保険料全額が必要経費になります。もちろん、受取人は会社になりますが、個人事業主では、必要経費として控除対象となるのは年間5万円のみですので、大きな差となります。

さらに、個人事業では原則として必要経費にみなされなかった交際費も、法人なら全額を経費として計上することができます。